Kallelse till årsstämma i Real Fastigheter AB (publ)

Aktieägarna i Real Fastigheter AB (publ), org. nr. 556865-1680 kallas härmed till årsstämma tisdagen den 10 maj 2022.

I syfte att motverka spridning av coronaviruset (covid-19) har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning.

Frågor
Eftersom någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud inte kommer att hållas, kommer det heller inte finnas möjlighet att ställa några frågor vid stämman. Frågor kan istället skickas i förväg med post till bolaget på adress Real Fastigheter AB (publ), Forumvägen 14, 131 53 Nacka eller per e-post: [email protected] senast lördagen den 30 april 2022. Frågorna kommer att besvaras och publiceras senast torsdagen den 5 maj 2022. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på Forumvägen 14 i Nacka och på bolagets webbplats, https://www.realfastigheter.se/investor-relations/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/, och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning att aktieägarens adress är känd av bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 10 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

Förutsättningar för deltagande
Aktieägare som genom förhandsröstning vill delta i stämman ska:

  • vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 2 maj 2022, och
  • anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast måndagen den 9 maj 2022.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:21) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://www.realfastigheter.se/investor-relations/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 9 maj 2022. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med post till bolaget på adress Real Fastigheter AB (publ), Forumvägen 14, 131 53 Nacka eller per e-post: [email protected]. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets webbplats, https://www.realfastigheter.se/investor-relations/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/. Fullmaktsformulär kan också erhållas hos bolaget på ovan angivna adress. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet). Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet eller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickat per post, vänligen kontakta bolaget på ovan angivna adress.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per onsdagen den 4 maj 2022 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Antal aktier och röster
Bolaget har vid tidpunkten för kallelsen 12 511 aktier av serie PREF 1 med ett röstvärde av 1, motsvarande 12 511 röster och 14 227 781 338 aktier av serie STAM B med ett röstvärde av 3, motsvarande 42 683 344 014 röster. Således finns det totalt 14 227 793 849 aktier och totalt 42 683 356 525 röster i bolaget.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av minst en justeringsman
  5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av dagordningen
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  8. Beslut om:
    a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
    c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
  9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa
  10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
  11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa
  12. Beslut om ändring av bolagsordningen
  13. Beslut om emissionsbemyndigande
  14. Årsstämmans avslutande

Punkt 2, Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår advokat Björn Kristiansson som ordförande vid stämman, eller vid förhinder för Björn Kristiansson, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 3, Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 4, Val av minst en justeringsman
Till justeringsperson att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Per Strimbold, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8 b), Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att bolagets resultat för 2021 balanseras i ny räkning.

Punkt 9, Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa
Valberedningen, som har bestått av Michael Derk (ordförande), Dimitrij Titov, Erik Hemberg (Erik Hemberg Fastighets AB) och Per Strimbold (Svea Bank), föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska ha en revisor i form av ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant.

Punkt 10, Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 220 000 kronor till styrelsens ordförande samt med 110 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna. Ledamot som erhåller ersättning från bolaget för operativt arbete i bolaget ska inte ha rätt att erhålla styrelsearvode.

Arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 11, Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer samt eventuella suppleanter till dessa
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Dimitrij Titov, Bengt Engström och Michael Derk samt nyval av Claes Hansson för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår omval av Dimitrij Titov som styrelsens ordförande.

Information om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets webbplats.

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC) med Magnus Olsson som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 12, Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan:

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

§ 6 Aktieslag och röstvärde

6.1 Bolagets aktier kan ges ut i fyra aktieslag, stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, preferensaktier av serie PREF1 och preferensaktier av serie PREF2. Varje aktieslag kan utges till högst 100 procent av aktiekapitalet.

6.2 Varje stamaktie av serie A skall ha ett röstvärde om tio (10) röster och varje stamaktie av serie B skall ha ett röstvärde om tre (3) röster. Varje preferensaktie av serie PREF1 och PREF2 skall ha ett röstvärde om en (1) röst.

§ 6 Aktieslag och röstvärde

6.1 Bolagets aktier kan ges ut i två aktieslag, stamaktier och preferensaktier. Varje aktieslag kan utges till högst 100 procent av aktiekapitalet.

6.2 Varje stamaktie ha ett röstvärde om tre (3) röster. Varje preferensaktie skall ha ett röstvärde om en (1) röst.

§7 Företrädesrätt vid emission

7.2 Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett, två eller tre aktieslag skall samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

§7 Företrädesrätt vid emission

7.2 Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett eller två aktieslag skall samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

§ 8 Företrädesrätt vid vinstutdelning

8.1 Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall preferensaktierna ha företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning motsvarande (i) såvitt avser preferensaktier av serie PREF1, totalt tjugo (20) kronor, med kvartalsvis utbetalning om fem (5) kronor per preferensaktie, och (ii) såvitt avser preferensaktier av serie PREF2, totalt tio (10) kronor, med kvartalsvis utbetalning om två kronor och femtio öre (2,50) per preferensaktie. Preferensaktier av serie PREF1 skall ha företrädesrätt framför preferensaktier av serie PREF2 till utdelning enligt ovan.

8.2 Utbetalning av utdelning på preferensaktier skall göras kvartalsvis med ett belopp om fem (5) kronor per preferensaktie av serie PREF1 och två kronor och femtio öre (2,50) per preferensaktie av serie PREF2. Avstämningsdagar för de kvartalsvisa utbetalningarna skall vara 10 januari, 10 april, 10 juli och 10 oktober varje år. Om sådan dag ej är bankdag (där bankdag utgör dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag) skall avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning skall ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.

8.3 Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall preferensaktierna utöver utdelning enligt ovan även medföra företrädesrätt framför stamaktierna till utdelning av Innestående Belopp Serie PREF1 respektive Innestående Belopp Serie PREF2 (såsom definierat nedan), jämnt fördelat på varje preferensaktie, varvid preferensaktier av serie PREF1 skall ha företrädesrätt framför preferensaktier av serie PREF2 till utdelning av Innestående Belopp Serie PREF1. Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

8.4 Om utdelning på preferensaktier av serie PREF1 inte betalas i anslutning till en kvartalsvis avstämningsdag i enlighet med punkten 8.2 ovan eller om den kvartalsvisa utdelningen sker med ett belopp som understiger fem (5) kronor per preferensaktie skall ett belopp motsvararande skillnaden mellan fem (5) kronor och utbetald utdelning per preferensaktie läggas till innestående belopp ("Innestående Belopp Serie PREF1"). Innestående Belopp Serie PREF1 per kvartal skall räknas upp kumulativt från dag till dag med en faktor motsvarande en årlig räntesats om tolv (12) procent, varvid uppräkning skall ske med början från utbetalningsdagen för den kvartalsvisa utdelningen.

8.5 Om utdelning på preferensaktier av serie PREF2 inte betalas i anslutning till en kvartalsvis avstämningsdag i enlighet med punkten 8.2 ovan eller om den kvartalsvisa utdelningen sker med ett belopp som understiger två kronor och femtio öre (2,50) per preferensaktie skall ett belopp motsvararande skillnaden mellan två kronor och femtio öre (2,50) och utbetald utdelning per preferensaktie läggas till innestående belopp ("Innestående Belopp Serie PREF2"). Innestående Belopp Serie PREF2 per kvartal skall räknas upp kumulativt från dag till dag med en faktor motsvarande en årlig räntesats om fem (5) procent, varvid uppräkning skall ske med början från utbetalningsdagen för den kvartalsvisa utdelningen.

§ 8 Företrädesrätt vid vinstutdelning

8.1 Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall preferensaktierna ha företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning motsvarande totalt tjugo (20) kronor, med kvartalsvis utbetalning om fem (5) kronor per preferensaktie.

8.2 Utbetalning av utdelning på preferensaktier skall göras kvartalsvis med ett belopp om fem (5) kronor per preferensaktie. Avstämningsdagar för de kvartalsvisa utbetalningarna skall vara 10 januari, 10 april, 10 juli och 10 oktober varje år. Om sådan dag ej är bankdag (där bankdag utgör dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag) skall avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning skall ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.

8.3 Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning skall preferensaktierna utöver utdelning enligt ovan även medföra företrädesrätt framför stamaktierna till utdelning av Innestående Belopp (såsom definierat nedan) jämnt fördelat på varje preferensaktie. Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

8.4 Om utdelning på preferensaktier inte betalas i anslutning till en kvartalsvis avstämningsdag i enlighet med punkten 8.2 ovan eller om den kvartalsvisa utdelningen sker med ett belopp som understiger fem (5) kronor per preferensaktie skall ett belopp motsvararande skillnaden mellan fem (5) kronor och utbetald utdelning per preferensaktie läggas till innestående belopp ("Innestående Belopp"). Innestående Belopp per kvartal skall räknas upp kumulativt från dag till dag med en faktor motsvarande en årlig räntesats om tolv (12) procent, varvid uppräkning skall ske med början från utbetalningsdagen för den kvartalsvisa utdelningen.

§8.5 i §8 utgår

§9 Inlösen av preferensaktier

9.1 Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier av serie PREF1 och PREF2 efter beslut av bolagsstämman. När nedsättningsbeslut fattas, skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.

9.2 Fördelningen av vilka preferensaktier av en viss serie som skall inlösas skall ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier av den aktuella serien som varje preferensaktieägare av den aktuella serien äger vid tidpunkten för bolagstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut skall styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som skall inlösas. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare av en viss serie kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier av den aktuella serien som skall inlösas.

9.3 Lösenbeloppet för preferensaktier av serie PREF1 skall vara trehundrafemtio (350) kronor per preferensaktie plus Innestående Belopp Serie PREF1 jämnt fördelat på varje inlöst preferensaktie. Lösenbeloppet för preferensaktier av serie PREF2 skall vara etthundratio (110) kronor per preferensaktie plus Innestående Belopp Serie PREF2 jämnt fördelat på varje inlöst preferensaktie.

§9 Inlösen av preferensaktier

9.1 Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av bolagsstämman. När nedsättningsbeslut fattas, skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.

9.2 Fördelningen av vilka preferensaktier som skall inlösas skall ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare av den aktuella serien äger vid tidpunkten för bolagstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut skall styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som skall inlösas. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare av en viss serie kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier av den aktuella serien som skall inlösas.

9.3 Lösenbeloppet för preferensaktier skall vara trehundrafemtio (350) kronor per preferensaktie plus Innestående Belopp jämnt fördelat på varje inlöst preferensaktie.

§ 10 Bolagets upplösning

10.1 Om bolaget likvideras skall preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie jämnt fördelat på varje preferensaktie innan utskiftning sker till stamaktieägarna som (i) såvitt avser preferensaktier av serie PREF1 beräknas som summan av trehundrafemtio (350) kronor och Innestående Belopp Serie PREF1, och (ii) såvitt avser preferensaktier av serie PREF2 beräknas som summan av etthundratio (110) kronor och Innestående Belopp Serie PREF2. Preferensaktier av serie PREF1 skall ha företrädesrätt framför preferensaktier av serie PREF2 att erhålla nämnda belopp.

10.2 Preferensaktier av serie PREF1 och PREF2 skall i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

§ 10 Bolagets upplösning

10.1 Om bolaget likvideras skall preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie jämnt fördelat på varje preferensaktie innan utskiftning sker till stamaktieägarna som såvitt avser preferensaktier beräknas som summan av trehundrafemtio (350) kronor och Innestående Belopp.

10.2 Preferensaktier skall i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

§ 11 Omvandlingsförbehåll

Stamaktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till stamaktier av serie B. Begäran om omvandling, som skall vara skriftlig och ange det antal stamaktier av serie A som skall omvandlas till stamaktier av serie B, skall göras hos styrelsen. Sådan begäran skall tillställas styrelsen och ha kommit styrelsen tillhanda under februari respektive augusti månad. Styrelsen skall genast efter februari respektive augusti månads utgång anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Omvandlingsförbehållet i §11 utgår

Mot bakgrund av att §11 utgår justeras numreringen av efterföljande bestämmelser i bolagsordningen, nuvarande §§ 12-17 blir istället §§ 11-16.

Punkt 13, Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, intill nästa årsstämma och inom ramen för bolagsordningens gränser, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av (i) stamaktier, (ii) konvertibler som berättigar till konvertering till stamaktier, och/eller (iii) teckningsoptioner som berättigar till teckning av stamaktier. Emissionerna ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor.

Särskilda majoritetskrav
Besluten enligt punkterna 12 och 13 i dagordningen kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tillgängliga handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget senast från och med tisdagen den 19 april 2022 och sänds per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på bolagets webbplats https://www.realfastigheter.se/investor-relations/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/ senast från och med nämnda tidpunkt. Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos bolaget. Samtliga handlingar, inklusive bolagsstämmoaktieboken, framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________

Stockholm i april 2022
Real Fastigheter AB (publ)
Styrelsen

Filer för nedladdning
Real Fastigheter Kallelse till arsstamma.pdf